(BFI) – En application des dispositions de l’Ordonnance Présidentielle n°96/03 du 24 juin 1996 relative à la Restructuration des Etablissements de Crédit, l’Etat a engagé la restructuration de Commercial Bank-Cameroun (CBC) à l’effet de rétablir les conditions normales d’exploitation. Selon une note confidentielle parvenue à la rédaction de Business & Finance International, cette opération de cession s’appuie sur l’arrêté n°11/MINFI/CAB du 28 janvier 2013 portant mise en restructuration de la CBC, puis le Protocole d’Accord signé entre le MINFI et le Directeur Général de la CBC.
La note indique que les orientations Présidentielles contenues dans la lettre du ME/SGPR répercutant le haut accord du Chef de l’Etat sur le plan de restructuration de la Commercial Bank Cameroon (CBC), s’articulent ainsi qu’il suit :
- – céder 51% de parts à un partenaire stratégique qui sera retenu au terme d’une invitation à manifestation d’intérêt ;
- – ouvrir 30% des actions de la CBC aux investisseurs de la Bourse (BVMAC) ;
- – retenir le reliquat de 17% des parts dans le portefeuille de l’Etat.
- – ouvrir 30% des actions de la CBC aux investisseurs de la Bourse (BVMAC) ;
En effet, il s’agit spécifiquement d’une cession d’actions directe. Ce schéma n’évoque en aucun cas l’entrée d’un partenaire stratégique par voie d’augmentation de capital social par souscription de nouvelles actions. Elle n’évoque non plus une cession au personnel de la CBC; sur ce point, l’Etat exige souvent au potentiel repreneur stratégique de réserver au personnel une part du capital social se situant entre 3 et 5%.
Le document parcouru souligne que la Holding à laquelle l’Etat veut s’engager à céder la CBC devra être constituée d’un Top Management,d’une Mutuelle du personnel, et des investisseurs divers. A ce stade, il reste constant que la Holding n’est pas juridiquement un repreneur stratégique, et aucune de ses composantes prises individuellement n’exerce en soi et pour son compte propre des activités bancaires pour être considérée comme repreneur stratégique. Ces composantes ont par ailleurs accès à la fraction du capital social (30%) réservée aux investisseurs de la Bourse (BVMAC).
Profil de l’acquéreur
Aussi, il se pose le problème de l’éligibilité même de la Holding intéressée par le rachat de 51% du capital social de la CBC, en sus de la position de délit d’initié manifeste. Par ailleurs, la complexité de la modalité d’acquisition des 51% du capital social proposée par la Holding interroge dans la mesure où c’est celle-ci qui semble imposer à l’Etat sa mise en œuvre et son calendrier.
Dans ce cas de figure, le document souligne que les gains de l’Etat dans l’offre de la Holding reposeront essentiellement sur les revenus accessoires, qu’on peut qualifier de « Goodwill », notamment du fait que l’Etat vend ses droits préférentiels de souscription (DPS) de nouvelles actions, et bénéficie d’une prime d’émission de nouvelles actions.
Sur l’augmentation du capital
Le plan de restructuration arrêté de commun accord entre le MINFI et la Direction Générale de la CBC n’envisage en aucun cas de porter le capital social de la banque à 50 milliards FCFA, seule hypothèse qui aurait pu justifier la modalité de cession des 51% par augmentation de capital social.
De plus, l’analyse primaire des comptes et états financiers de la CBC montre que ses résultats nets annuels oscillent entre 6 et 11 milliards FCFA, essentiellement grâce aux soutiens multiformes de l’Etat depuis plus d’une quinzaine d’années (opérations de recapitalisation, mobilisation des réserves légales et de report à nouveau avec privation de distribution des dividendes à l’Etat, reprise des créances douteuses, pourtant couvertes par des ressources stables destinées à garantir les risques, principalement par les fonds propres et les provisions et disposant des garanties, exonérations fiscales, etc. ). En toute logique, il aurait plutôt été de bonne gouvernance de procéder au préalable à l’évaluation des coûts de la restructuration (énormes) supportés par l’Etat.
Par ailleurs, le fait de céder les 51% du capital social à un partenaire stratégique par voie d’augmentation de capital social apporte des gains supplémentaires sous forme de capitaux propres à la CBC, et donc à la Holding, et non à l’Etat qui a pourtant supporté tous les coûts de restructuration… Il est d’ailleurs symptomatique que nulle part dans l’offre de la Holding, il n’est invoqué la situation de l’autre (petit) actionnaire ALLIANZ qui bénéficie pourtant des mêmes droits sociétaires dans la CBC…
Enjeux sur l’introduction en Bourse
L’offre de la Holding semble vouloir se diluer dans l’opération boursière destinée aux investisseurs de la BVMAC qui, selon les prévisions, va assurément générer une valeur plus importante (entre 21 000 et 24 000 FCFA/action), contre 12 000 FCFA/action comme valeur hors bourse par augmentation de capital proposée par la Holding. A la lecture du document, l’offre de la Holding semble imposer une modalité de cession de 51% du capital par augmentation du capital non définie par l’Etat. Ces deux opérations ne sont pas liées, ainsi que leur calendrier.Dès lors, il apparaît clairement que les objectifs de l’Etat, à ce stade, ne sont plus, comme initialement identifié, de réaliser la restructuration (porter le capital social de la banque à 50 milliards FCFA par augmentation de capital et la reprise des créances douteuses), mais de conclure, à la hâte, une opération de « redressement de la CBC » par sa sortie partielle du capital social…
A titre comparatif, l’Etat du Cameroun, d’une part, a racheté à prix d’or (122-129 milliards) 58% des actions de la filiale camerounaise de la Société Générale de Banque (SGC) qui a un capital social de 12 milliards FCFA et une vingtaine de milliards de francs de bénéfices annuels, et, d’autre part, veut céder à vil prix, 8 milliards FCFA, 51% des actions de la CBC qui fait autour de 11 milliards FCFA de bénéfices en croissance au fil des années…
Soulignons que la CBC dispose d’un important patrimoine d’actifs immobilisés corporels et incorporels (plus d’une vingtaine de milliards de francs) qui n’a pas été valorisé. Cette valorisation patrimoniale doit être faite et combinée à la valeur des actions sur le marché financier pour donner le prix de cession des 51% du capital social.
Sur le calendrier de mise en œuvre, il aurait été stratégiquement plus logique de procéder en premier lieu à la cession des 30% aux investisseurs de la BVMAC, pour obtenir la valorisation boursière de l’action de la CBC. Cette valeur boursière de l’action serait alors la valeur référentielle à soumettre au repreneur stratégique.
Enfin, au simple plan procédural, on observe que la Holding, comme candidate à la reprise de la CBC, est également assistée par les mêmes Conseils commis par l’Etat…
